半夜三更，公子景涵殺入王宮將楚王熊猶廢除，項燕攻打令尹府，特將李園斬殺，公子負芻即位為楚王。正當秦國君臣商議如何應對楚國政變的局勢，舊韓士人突然叛亂占據新鄭。
項燕舉兵支援舊韓叛軍，欲攻打秦國。秦王派羋啟親自前往陳郢對付楚國，好騰出手來收拾舊韓叛軍以及魏、燕兩國。項燕正謀劃進一步攻占秦邑，景涵帶著楚王之命前來強令項燕班師，原因是楚士人在羋啟號召下反對負芻，楚國內亂洶洶。
魏國派使臣覲見秦王，自請撤去王號，愿為大秦藩臣，言辭中泄露齊國也暗中參與了合縱抗秦，秦王政欲親赴陳郢坐鎮(zhèn)指揮。由于負芻王楚，獨斷專行，眾士聽聞羋啟檄討負芻，紛紛前來襄助，決定為楚人伸張正義。而今楚國內亂洶洶，不足為慮，倒是王翦屯兵易水。
燕國上下頓感危機，立即派燕太傅鞠武打探消息，怎料卻被王翦回懟。燕國君臣對于下一步的國策爭論不休，燕王喜決定只要秦軍不過易水，燕國定不會出面挑釁，以免引起秦王政生疑。
嬴政前往陳郢途中，看到戰(zhàn)后蕭條的景象十分痛心，姚賈說出南郡郡守寧騰頒布的書文，嬴政決定采用寧騰的治理措施，以便讓秦律更快的推行于新設郡縣，讓新秦人快速知曉，并下令將此法傳于在陳郢的羋啟。然而羋啟認為應用楚士人實行分封制，這樣滅楚更簡單易行，結果嬴政不悅。
項燕奔走齊國，力促齊楚結盟以抗秦國。羋啟、姚賈也抵達齊國，將項燕圖謀化解。燕太子丹不認同燕王此舉，他覺得只有除掉禍端之人，方保燕國安穩(wěn)，而后便親自在府中設宴，邀荊軻、樊於期等人，懇請荊軻潛入秦國刺殺嬴政。燕太子丹向荊軻展示徐夫人匕首，荊軻向姬丹索要兩件東西，一是督亢之圖，一是叛將樊於期的人頭。
